馬慶庭（田豐 ）、向獨步（韋弘 ）、金梁（羅烈 ）義結(jié)金蘭，專與元軍作對，矢誓生死與共，否則萬箭穿心。馬借救沙貝姑郡主來假意歸附元朝，獲封鳳陽鎮(zhèn)威大將軍。向、金進城途中，遇少婦沉衣霞（凌玲），向娶之為妻，三人一起進城。馬殷勤招待三人，向與沉至感滿意，惟金卻不接受款待。金催馬對元人採取行動，馬卻藉詞拖延。后來馬與沉竟然有染，馬騙向出城外，將向圍殺，并冠以江洋大盜之名。金設計「萬箭穿心」，并苦練奇功，誓為向報仇雪恨……