經過激烈打斗，戴遠(趙家林 飾)所帶的人馬被全部消滅，戴遠被 陳靜(吳婷 飾)和石鑫(龔海銘 飾)等人持槍包圍。戴遠以 夏安國(康杰 飾)和林菊為人質，與陳靜他們對峙。

雖然夏安國向戴遠表示自己沒有叛變，所以不會逃走，但窮兇極惡的戴遠還是對他們痛下殺手，林菊為救夏安國而被戴遠開槍擊中。無比憤怒之下的夏安國打死了戴遠。

夏安國出于同學和兄弟情義，放走了馬俊杰(俞瀟春 飾)。

陳靜和于飛把夏安國和受傷的林菊安置在一處秘密地點，等待上級組織的下一步安排。

軍統(tǒng)局的命令下來，讓馬俊杰擔任上海站副站長。并派出“悄然奪命如無常，恰是毒蛇人難防”代號“黑莓(趙子惠 飾)”的齊連娜，擔任新的上海站站長，對夏安國和石鑫進行抓捕。

在藏身處，石鑫和夏安國長談，夏安國對共產黨有了一個較為深刻的認識。

再次見到陳靜，夏安國下定決心一定要珍惜自己所愛和愛自己的人。

黑莓對部下分派任務，追查夏安國和石鑫的藏身之處。

黑莓喬裝探訪，終于發(fā)現(xiàn)了夏安國和石鑫他們的藏身之地。

黑莓回到軍統(tǒng)的秘密駐地，立刻布置任務，準備對夏安國和石鑫發(fā)起突襲，抓捕他們。然而就在此時，日軍特種隊長旺川包圍了他們的駐地。黑莓等人拼死突圍，馬俊杰為了掩護大家，被日軍抓捕。

旺川和日軍司令謀劃了一個惡毒計劃，準備利用處決馬俊杰的機會，誘捕黑莓，將上海的軍統(tǒng)組織一網打盡。