蕭以恒(徐僧 飾)表面上反對實行兵諫逼盧主席起義，在劉公為(高錦 飾)、江小刀(蒲巴甲 飾)、陳皮(郝榮光 飾)和如意(張如意 飾)的配合下，成功獲取顏向輝和莊楓(夏銘浩 飾)的信任。二人放下戒心前來與蕭以恒見面，反被蕭以恒制約。莊楓見勢不妙落荒而逃，卻被江小刀逼入死胡同。小刀雙刀出手將其封喉，為沈沛琴(鄭亦桐 飾)和猴子(陳作深 飾)報仇雪恨。獨立團宣布云南起義，擁護中國共產(chǎn)黨，為民族解放時刻準(zhǔn)備共赴國難。