慈善堂會如期舉行，思琴做為主持讓各位鄉(xiāng)紳競標點戲，無人響應(yīng)，秦根暢(齊奎 飾)主動競價，帶動風潮，使得慈善堂會順利進行。眾位鄉(xiāng)紳礙于顏面只得紛紛出血，思琴等人喜上眉梢。

思琴攛掇張夢九出錢，張夢九聲稱自己清廉，做畫讓思琴拍賣，競拍一千大洋，洋洋得意。魯耀軒不想讓張夢九大出風頭，拍賣自己的配槍，最終拍得兩千大洋，騎了張夢九一頭，二人暗中較力，秦根暢趁機帶同梁寧去到藏寶地點，梁寧再無懷疑。

劉清揚(舒硯 飾)出大廳補妝，魯耀軒急色，要與劉清揚幽會，劉清揚借口人多眼雜，婉言拒絕。魯耀軒的參謀林伯云看在眼里，嫉妒心大起，對劉清揚坦白交代了魯耀軒借魯在清之手給張夢九假材料，好讓張夢九出丑。

張夢九得知情況讓劉清揚借此機會拉攏魯耀軒，劉清揚約會魯耀軒，二人一番云雨過后，劉清揚對魯耀軒分析時局，拉攏利誘，把魯在清給的檢舉材料交給魯耀軒，以表誠意，要魯耀軒脫離粵軍，投靠中央軍，魯耀軒明確表態(tài)不會背叛粵軍。張夢九得知魯耀軒是個死硬分子，決心對魯耀軒痛下殺手。

陳運生被當鋪老板認出，魯在清用重手法點了陳運生的穴。陳運生深知魯在清五百千點穴手的厲害，找魯在清大師兄秦為成打聽是否有辦法解穴，秦為成說本門點穴奇特，只能由魯在清自己解穴。

陳運生決定倒向魯在清，但為自己脫身，并未和盤托出，并與魯在清達成交易，事成之后要魯在清給自己五千大洋好遠走高飛。